नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) ने बुधवार को साइरस पल्लोनजी मिस्त्री को टाटा संस के कार्यकारी अध्यक्ष और टाटा समूह की कंपनियों के निदेशक के पद के लिए उनके कार्यकाल के शेष समय के लिए बहाल कर दिया। मिस्त्री, जो एक समय में टाटा संस के चेयरमैन एमेरिटस रतन टाटा के पसंदीदा नायक थे, को 2016 में कार्यकारी अध्यक्ष और निदेशक दोनों के रूप में निर्विवाद रूप से बर्खास्त कर दिया गया था।

एनसीएलएटी ने मिस्त्री को बर्खास्त कर दिया और एन चंद्रशेखरन की बाद की नियुक्ति को टाटा संस में शीर्ष पद पर अवैध, पूर्वाग्रही और दमनकारी ठहराया। इसने नेशनल कंपनी लॉ ट्रिब्यूनल (एनसीएलटी) की मुंबई पीठ द्वारा जुलाई 2017 के एक आदेश को अलग रखा, जिसमें मिस्त्री को टाटा संस और अन्य समूह की कंपनियों में उनके पदों से हटाने को सही ठहराया था।

एनसीएलएटी के आदेशों के खिलाफ अपील सुनने के लिए कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 410 के तहत एनसीएलएटी का गठन किया गया था। यह इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी कोड (IBC), 2016 की धारा 61 के तहत NCLT (s) द्वारा पारित आदेशों के लिए और आईबीसी के धारा 202 और 211 के तहत इन्सॉल्वेंसी एंड बैंकरप्सी बोर्ड ऑफ इंडिया (IBBI) द्वारा पारित आदेशों के लिए अपीलीय न्यायाधिकरण भी है।

एनसीएलएटी के अध्यक्ष न्यायमूर्ति (सेवानिवृत्त) एस जे मुखोपाध्याय द्वारा पारित अपीलीय न्यायाधिकरण के आदेश में सुप्रीम कोर्ट के पूर्व न्यायाधीश ने कॉर्पोरेट प्रशासन के कई प्रमुख सवालों के निर्देश शामिल किए।

अल्पसंख्यक शेयरधारक

अपीलीय न्यायाधिकरण ने टाटा संस को समूह की कंपनियों के बोर्ड के कार्यकारी अध्यक्ष, स्वतंत्र निदेशक और निदेशक के पदों पर भविष्य में कोई भी नियुक्ति करने से पहले अपने सभी अल्पसंख्यक शेयरधारकों से परामर्श करने का निर्देश दिया। एनसीएलएटी दिशा अल्पसंख्यक शेयरधारकों को सशक्त करेगी, और स्वतंत्र निदेशकों को अपनी आपत्तियों को अधिक गंभीरता से लेने के लिए मजबूर करेगी। स्वतंत्र निदेशकों के लिए संहिता, जो कि कंपनी अधिनियम, 2013 का हिस्सा है, का कहना है कि उनका एक कार्य “सभी हितधारकों, विशेष रूप से अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों की रक्षा करना” है।

यह निर्देश शापूरजी पल्लोनजी समूह को बढ़ावा देगा, जो मिस्त्री के परिवार का मालिक है और जो, हालांकि, एक अल्पसंख्यक शेयरधारक (18%), टाटा समूह की होल्डिंग कंपनी, टाटा संस में अभी भी सबसे बड़ा शेयरधारक है।

अनुच्छेद 75 का उपयोग

NCLAT ने टाटा समूह के संघ के अनुच्छेद 75 के तहत मिस्त्री, शापूरजी पल्लोनजी, साइरस इन्वेस्टमेंट्स और अन्य अल्पसंख्यक शेयरधारकों के खिलाफ कोई कार्रवाई करने से टाटा संस को रोक दिया है। यह प्रावधान टाटा संस को किसी भी शेयरधारक के ’साधारण शेयरों’ को हस्तांतरित करने का अधिकार देता है, जिसमें मिस्त्री के नाम भी शामिल हैं, टाटा ट्रस्ट के नामित निदेशकों की उपस्थिति में एक विशेष प्रस्ताव को दरकिनार कर देता है। ऐसा करते हुए, NCLAT ने यह सुनिश्चित किया है कि टाटा समूह द्वारा लिया गया कोई भी निर्णय मिस्त्री या अन्य अल्पसंख्यक शेयरधारकों को आश्चर्यचकित नहीं करता है, जो मिस्त्री और उनकी टीम द्वारा लगाए गए मुख्य आरोपों में से एक था।

सार्वजनिक कंपनी को निजी बनाना

एनसीएलएटी ने माना है कि सार्वजनिक कंपनी से निजी कंपनी में बदलने का टाटा का निर्णय “अल्पसंख्यक सदस्यों और जमाकर्ताओं के प्रति पूर्वाग्रहपूर्ण और दमनकारी था” और इसलिए, अवैध है। टाटा संस, जिसने 1975 तक एक निजी चिंता के रूप में काम किया था, को कंपनी अधिनियम, 1956 में धारा 43 ए (1ए) की प्रविष्टि के बाद एक सार्वजनिक कंपनी में बदलना पड़ा। इस प्रावधान ने कुछ कंपनियों को अपने भुगतान किए गए शेयर पूंजी के बावजूद अपने टर्नओवर के आधार पर सार्वजनिक होने के लिए मजबूर किया।

उत्पीड़न और कुप्रबंधन के मुद्दों पर बनाया गया NCLAT आदेश, और देखा कि कंपनी के मामलों को अभी भी इसी तरह से संचालित किया जा रहा है – टाटा संस के खिलाफ “घुमावदार आदेश”, इसलिए उचित होगा।

NCLT ने क्या कहा था?

2017 में, एनसीएलटी ने देखा था कि सिर्फ इसलिए कि टाटा संस के बोर्ड ने शॉर्ट नोटिस पर बोर्ड मीटिंग की थी या अंतिम क्षण में आइटम एजेंडा (जिसमें मिस्त्री को उनके पद से हटा दिया था) को शामिल किया था। इसे धोखाधड़ी नहीं कहा जा सकता है।

“बेशक, साइरस को हटाना न केवल श्री साइरस के लिए, बल्कि दूसरों के लिए याचिकाकर्ताओं की हिस्सेदारी को बनाए रखने के लिए दिल जलाने वाला बन गया होगा, लेकिन यह वास्तव में एक शिकायत नहीं बन सकता है,” एनसीएलटी ने कहा था।

ट्रिब्यूनल ने टाटा के निजी जाने के फैसले को भी सही ठहराया था क्योंकि इसने “एसोसिएशन के किसी भी अनुच्छेद में कोई बदलाव नहीं किया था, ताकि पहले से ही अस्तित्व में आए लेखों में कोई नया बदलाव लाया जा सके”। एनसीएलटी ने कहा था कि यह कार्रवाई मिस्त्री के लिए पूर्वाग्रही नहीं कही जा सकती।

टाटा के लिए आगे क्या?

सर्दियों की छुट्टी के बाद खुलते ही टाटा संस सुप्रीम कोर्ट का रुख करेगी। अंतरिम रूप से, उन्हें मिस्त्री को उन कंपनियों की किसी भी / सभी बोर्ड बैठकों के लिए बुलाना होगा जहां वह अपने निदेशक से पहले निदेशक थे। कंपनी के बड़े फैसलों तक संतुष्ट रहने की संभावना है जैसे कि एसोसिएशन के अनुच्छेद 75 के उपयोग पर सुप्रीम कोर्ट द्वारा निर्णय लिया जाता है।

क्या मिस्त्री बॉम्बे हाउस लौटेंगे?

हालांकि एनसीएलएटी ने मिस्त्री को टाटा संस में शीर्ष स्थान पर बहाल करते हुए एक आदेश पारित किया, आदेश का निष्पादन चार सप्ताह के लिए निलंबित कर दिया गया है। इससे टाटा समूह एनसीएलएटी के फैसले को उच्चतम न्यायालय के समक्ष चुनौती दे सकेगा।

हालांकि, मिस्त्री को बहाल करने की दिशा पर रोक लगाते हुए, एनसीएलएटी ने अपने किसी भी अन्य निर्देश पर अमल नहीं किया है। इसका मतलब है कि मिस्त्री को टाटा स्टील और टाटा केमिकल्स सहित कम से कम तीन टाटा समूह की कंपनियों के बोर्ड में निदेशक के रूप में उनके पद पर बहाल किया जाएगा।

इसलिए, उन्हें इन कंपनियों की बोर्ड बैठकों में आमंत्रित किया जाना चाहिए, इस प्रकार टाटा के बॉम्बे हाउस मुख्यालय में उनकी वापसी सुनिश्चित करने के लिए, केवल एक निदेशक के रूप में।

Source: The Indian Express

Relevant for GS Prelims & Mains Paper II; Polity & Governance